1. Litigar frente a una matriz extranjera: el dilema de la notificación vía filial

En un contexto de creciente litigación transfronteriza, especialmente en materia de competencia, muchas empresas multinacionales se enfrentan a demandas presentadas en jurisdicciones donde operan a través de filiales, entre ellas la española.

En este contexto, una pregunta crucial surge con frecuencia: ¿es válido notificar una demanda a una matriz extranjera mediante su filial establecida en España?

La cuestión no es meramente teórica. De su respuesta depende la validez del emplazamiento, el cumplimiento de garantías procesales y, en última instancia, la eficacia del proceso judicial. La jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) en materia del cártel de camiones, junto con recientes pronunciamientos de nuestro Tribunal Supremo en línea con la pionera postura del Tribunal Constitucional, permiten arrojar luz sobre una cuestión esencial para asegurar la viabilidad de la demanda que se pretende interponer.

2. Reglamento Bruselas I bis: el mapa legal para notificar demandas en la UE

La notificación de demandas a empresas extranjeras se rige, en el ámbito europeo, por el Reglamento (UE) 1215/2012 (Reglamento Bruselas I bis)[1]. Este instrumento regula tanto la competencia judicial como el reconocimiento y ejecución de resoluciones civiles y mercantiles dentro de la Unión Europea.

El Reglamento establece que el demandado debe ser notificado en su domicilio, lo que en principio se refiere al domicilio social de la entidad jurídica a la que se dirige la demanda. No obstante, el artículo 7.5 del Reglamento[2] introduce la posibilidad de demandar en el lugar donde una sociedad tiene un “establecimiento” o “sucursal”, lo que ha generado interrogantes sobre si una filial puede considerarse como tal a efectos procesales.

3. Matriz y filial: unidad económica frente a independencia procesal

Desde el punto de vista económico, muchas empresas actúan como un único ente integrado. En derecho de la competencia, esta realidad se traduce en el concepto de unidad económica, que permite imputar responsabilidad a la matriz por actos de sus filiales. Sin embargo, en el plano procesal, la independencia jurídica entre matriz y filial sigue siendo la regla general.

La filial, aunque operativa y perteneciente al mismo grupo, tiene personalidad jurídica propia. Por tanto, y como veremos en la jurisprudencia analizada, no puede considerarse válidamente emplazada una empresa extranjera por el simple hecho de que su filial haya recibido la demanda. Como veremos, se debe distinguir cuidadosamente entre la esfera material (unidad económica) y la formal o procesal (personalidad jurídica y capacidad procesal).

4. La línea jurisprudencial pionera del Tribunal Constitucional previa al pronunciamiento del TJUE

El Tribunal Constitucional fue pionero en pronunciarse acerca de la validez del emplazamiento a una sociedad extranjera demandada a través del domicilio social en España de su filial, en la STC 91/2022[1]. En este caso, la demanda, interpuesta por Casa Severón, S.L., indicaba que el domicilio de la sociedad demandada, IVECO S.P.A., se situaba en Turín, pero se indicaba, «a efectos de notificación y emplazamiento» el domicilio en Madrid de otra sociedad que la actora consideraba como su filial. Después de dos intentos fallidos de notificación en el domicilio madrileño, el órgano judicial realizó la notificación edictal y continuó el procedimiento declarando en rebeldía a la entidad demandada.

El juzgado de primera instancia consideró que la notificación era válida de conformidad con el artículo 155.3 de la LEC[2], ya que, según consideraba acreditado, la demandada realizaba su actividad habitual en el mismo domicilio que la empresa identificada por la actora como su filial.

Sin embargo, el Tribunal Constitucional consideró que la relación entre ambas entidades (la demandada y la filial) no podía ser motivo suficiente para presumir el traslado de notificaciones entre ellas, peligrando el conocimiento de la existencia del procedimiento por parte de la demandada, lo que le generaría una clara indefensión: “una notificación realizada en la sede de una sociedad mercantil filial, pero dirigida a la entidad matriz, será válida en la medida en que, partiendo de la existencia de esa relación entre ellas, pueda deducirse que ésta última tuvo o pudo tener conocimiento de la notificación, lo que debe ser verificado por el órgano judicial correspondiente, en función de las circunstancias concurrentes”.

Con base en esta premisa la sentencia determinó que “no resulta razonablemente previsible que la notificación realizada en la sede de una entidad haya de ser necesariamente conocida por la otra, aunque guarde con ella una cierta relación”.

Con gran firmeza, la sentencia del Tribunal Constitucional concluyó la importancia del sistema judicial como garante de los derechos de las partes, entendiendo como reflejo de ello el aseguramiento de la efectividad de los actos de comunicación, no siendo válida una mera presunción de una actividad conjunta de tal envergadura que pueda determinar con certeza el traslado de notificaciones entre ambas entidades: “exige que el órgano judicial adopte una posición de verdadero garante de los derechos de las partes, asegurándose de la efectividad de los actos de comunicación. Sin embargo, en este supuesto, el órgano judicial ha presumido el ejercicio de una actividad conjunta que no ha sido acreditada y, como consecuencia de ello, ha dado por válida una notificación sin verificar su realidad o efectividad. No ha llevado a cabo aquellos actos de comunicación que se encontraban razonablemente a su alcance (el emplazamiento en el domicilio en Turín de la demandada). Con ello, se ha causado una situación de indefensión material no atribuible a la entidad ahora recurrente”.

5. El fin al debate: la Sentencia del TJUE de 11 de julio de 2024, en el asunto AB Volvo contra Transsaqui S.L. y la línea jurisprudencial seguida por el Tribunal Supremo en las recientes sentencias de marzo de 2025

En el mismo contexto de la litigación de daños en el marco de los cárteles de camiones, el Tribunal Supremo ha declarado recientemente la revocación de tres sentencias condenatorias dictadas en rebeldía[1].  En los tres procedimientos, la demanda había sido notificada infructuosamente a la filial española de la matriz de nacionalidad sueca, AB Volvo, sin que el demandante, Transsaqui S.L., hubiese promovido el emplazamiento en el domicilio social de la sociedad matriz extranjera demandada.

El Tribunal Supremo elevó una cuestión prejudicial al TJUE, dando lugar al Asunto C-632/22 (AB Volvo contra Transsaqui S.L.)[2]. El asunto ha sido determinante para fijar doctrina en el conjunto de la Unión: El TJUE resolvió de forma tajante que no es válido emplazar a una empresa en el domicilio de una filial que no es parte en el proceso, aunque ambas formen parte del mismo grupo empresarial.

El TJUE enfatizó que una notificación defectuosa, como en el caso de AB Volvo, puede dar lugar a la nulidad del procedimiento si priva a la parte demandada de su más elemental derecho de defensa.

Con base en este criterio, resolvió que notificar a la demandada a través de su filial, aunque ambas entidades formasen una única unidad económica, contravenía directamente el derecho de la Unión. El Supremo coincidió con esta interpretación, que, como hemos detallado, ya había sido analizada años antes por el Tribunal Constitucional con carácter pionero.

En atención al criterio del TJUE, el Tribunal Supremo concluyó que hubo una maquinación fraudulenta por parte del demandante, en los términos del artículo 510.1.4º de la LEC[3], en el sentido de manifestar una voluntad torticera e intencionada al ocultar el domicilio extranjero del demandado. En efecto, el demandante decidió solicitar la continuación del procedimiento tras el rechazo de la filial en lugar de mostrar la diligencia debida y promover la averiguación del domicilio correcto del demandado.

Así, el Tribunal Supremo concluyó en los tres casos que la indefensión provocada a la demandada, materializada en la falta de emplazamiento y declaración de rebeldía, resultaba directamente imputable a la demandante.

6. ¿Atajo estratégico o trampa procesal?

La estrategia de notificar una demanda a una matriz extranjera a través de su filial en España puede parecer, a priori, un atajo que facilite el procedimiento y la estimación de la demanda, pero en realidad constituye un claro un error procesal con graves consecuencias. La jurisprudencia europea es clara: el respeto a la autonomía jurídica de las entidades mercantiles y la garantía del derecho a la defensa del demandado deben asegurarse a la hora de notificar la demanda.

Los demandantes ya no pueden confiar en una notificación a la filial como vía rápida y efectiva de emplazamiento, salvo que esta tenga una función de representación procesal o actúe como centro de actividad real y permanente de la matriz. Para las partes litigantes, resultará esencial:

• Si se pretende valorar la posibilidad de notificar a la filial domiciliada en España, comprobar si la filial ostenta poderes de representación o si actúa de forma autónoma.
• En caso de ser necesaria la notificación directa a la matriz extranjera, recurrir a los mecanismos de cooperación judicial internacional como el Reglamento de Notificaciones 2020/1784[1].
• Prever los posibles efectos dilatorios o incluso invalidantes de una notificación defectuosa.

En definitiva, si bien la globalización ha desdibujado muchas fronteras económicas, incluso en los litigios transfronterizos, las reglas procesales siguen exigiendo una garantía de carácter formalista. La seguridad jurídica y la eficacia del proceso están en juego: los tribunales deben velar por su garantía en todas las fases del proceso, incluyendo cuestiones tan formales como la vía de notificación de la demanda.

[1]Reglamento (UE) No 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo de 12 de diciembre de 2012 relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil. Disponible en: https://www.boe.es/doue/2012/351/L00001-00032.pdf

[2] Artículo 7.5 del Reglamento Bruselas I Bis “si se trata de litigios relativos a la explotación de sucursales, agencias o cualquier otro establecimiento, ante el órgano jurisdiccional en que se hallen sitos.”

[3] Sentencia de la Sala Segunda del Tribunal Constitucional núm. 91/2022, de 11 de julio de 2022, en resolución del Recurso de Amparo 1431/2021, disponible en:  https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2022-13787

[4] Artículo 155.3 de la LEC: “El domicilio del demandante será el que haya hecho constar en la demanda o en la petición o solicitud con que se inicie el proceso. (…) También podrá designarse como domicilio, a los referidos efectos, el lugar en que se desarrolle actividad profesional o laboral no ocasional (…)”.

[5] Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, n.º 238/2025, de 12 de febrero de 2025. Disponible en:  https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/d2598e41158b31b6a0a8778d75e36f0d/20250221

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, n.º 239/2025, de 12 de febrero de 2025. Disponible en:  https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/0d74253c340349dea0a8778d75e36f0d/20250221

Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, n.º 240/2025, de 12 de febrero de 2025. Disponible en:  https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/7a29fe51bc99e36ea0a8778d75e36f0d/20250220

[6] Sentencia del TJUE, Sala Quinta, de 11 de julio de 2024 en el Asunto C-632/22, AB Volvo contra Transsaqui S.L. Disponible en:  https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ES/TXT/?uri=CELEX:62022CJ0632

[7] Artículo 510.1.4º de la LEC: “Habrá lugar a la revisión de una sentencia firme: (…) Si se hubiere ganado injustamente en virtud de cohecho, violencia o maquinación fraudulenta”.

[8] Reglamento (UE) 2020/1784 del Parlamento Europeo y del Consejo de 25 de noviembre de 2020 relativo a la notificación y traslado en los Estados miembros de documentos judiciales y extrajudiciales en materia civil o mercantil (versión refundida). Disponible en: https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=DOUE-L-2020-81762