Dentro del ámbito mercantil, es importante distinguir entre un contrato de agencia y un contrato de distribución, ya que cada uno posee características y regulaciones específicas que pueden afectar la relación entre las partes, especialmente en lo que respecta a la indemnización por clientela. Si bien ambos tipos de contrato establecen relaciones de colaboración entre empresas o profesionales, existen diferencias fundamentales en su estructura y en la manera en que se calculan posibles indemnizaciones al término de la relación contractual.
En un contrato de agencia, el agente actúa en nombre del empresario, y su compensación suele basarse en comisiones por las ventas realizadas. Por otro lado, en un contrato de distribución, el distribuidor compra productos de un proveedor para revenderlos, obteniendo su beneficio a través del margen comercial. Esta diferencia es crucial, ya que tiene implicaciones directas en la forma en que se calcula la indemnización por clientela al finalizar la relación.
Sentencia del Tribunal Supremo: Importancia de la Calificación del Contrato
En la reciente sentencia nº 944/2023, emitida el 13 de junio de 2023 por el Tribunal Supremo (Sección 1ª, Sala de lo Civil), se analizó la importancia de clasificar correctamente un contrato como de agencia o de distribución, dado que el cálculo de la indemnización por clientela varía significativamente según el tipo de contrato. La sentencia aclara que, aunque la jurisprudencia admite la posibilidad de aplicar por analogía la indemnización por clientela del artículo 28 de la Ley de Contrato de Agencia (LCA) a los contratos de distribución, existen diferencias en el cálculo de la compensación.
La sentencia enfatiza que, en los contratos de agencia, la indemnización por clientela se calcula sobre las comisiones percibidas por el agente. En cambio, en los contratos de distribución, la indemnización se debe calcular sobre los beneficios netos obtenidos por el distribuidor, no sobre el margen comercial. Esto significa que no basta con considerar la diferencia entre el precio de adquisición y el precio de reventa de los productos; en su lugar, se deben tener en cuenta los beneficios netos, descontando gastos e impuestos.
Cálculo de la Indemnización en Distribución
El cálculo de la indemnización en contratos de distribución sigue un criterio específico establecido por el Tribunal Supremo. En su resolución, el tribunal precisa que, aunque el distribuidor no percibe una remuneración en forma de comisión como el agente, su beneficio se obtiene a través del margen de reventa. Sin embargo, al calcular la indemnización por clientela, debe aplicarse un criterio basado en los beneficios netos y no en el margen comercial.
En la sentencia, se indica que:
“Ha de utilizarse como criterio orientador el establecido en el citado art. 28 LCA, pero calculado, en vez de sobre las comisiones percibidas por el agente, sobre los beneficios netos obtenidos por el distribuidor… Esto es, el porcentaje de beneficio que le queda al distribuidor una vez descontados los gastos y los impuestos, y no sobre el margen comercial, que es la diferencia entre el precio de adquisición de las mercancías al proveedor y el precio de venta al público”.
Este enfoque es relevante porque evita que el distribuidor reciba una compensación excesiva, estableciendo como máximo el importe de los beneficios netos. Este criterio es coherente con sentencias previas del Tribunal Supremo, como la STS 296/2007 de 21 de marzo y la STS 346/2009 de 20 de mayo, que aclaran cómo debe calcularse la indemnización en contratos de distribución.
Recomendaciones para Distribuidores y Agentes
A la hora de redactar o suscribir un contrato de agencia o de distribución, es recomendable que tanto los distribuidores como los agentes presten especial atención a la redacción del contrato y a la calificación jurídica del mismo. Algunas recomendaciones para cada figura contractual son las siguientes:
- Para Agentes: Los agentes deben asegurarse de que el contrato incluya una cláusula de indemnización por clientela en caso de terminación, especificando el método de cálculo basado en las comisiones. Esto les permitirá proteger sus derechos al momento de finalizar la relación contractual.
- Para Distribuidores: Los distribuidores deben revisar que el contrato especifique claramente la fórmula para calcular una posible indemnización por clientela, tomando en cuenta que el cálculo debería basarse en los beneficios netos y no en el margen comercial. Esta claridad puede prevenir conflictos al término del contrato y garantizar que cualquier compensación sea justa y acorde a la jurisprudencia vigente.
Además, es aconsejable que ambas partes cuenten con asesoramiento jurídico especializado para evaluar las implicaciones fiscales y legales de cada contrato, especialmente en casos en los que la relación contractual pueda evolucionar o extenderse por un largo período de tiempo.
Conclusión
La correcta clasificación de un contrato como de agencia o distribución es crucial, ya que determina el modo en que se calcula la indemnización por clientela en caso de finalización. La sentencia del Tribunal Supremo nº 944/2023 clarifica que, aunque es posible aplicar por analogía el artículo 28 de la Ley de Contrato de Agencia a los contratos de distribución, el cálculo de la indemnización debe realizarse sobre los beneficios netos obtenidos por el distribuidor, y no sobre el margen comercial. Este enfoque equitativo evita indemnizaciones desproporcionadas y se ajusta a la naturaleza particular de los contratos de distribución.
Contar con un contrato bien redactado y con el asesoramiento adecuado permite que distribuidores y agentes protejan sus intereses, y que, al finalizar la relación contractual, reciban una compensación justa. En este sentido, la jurisprudencia ofrece una guía clara para estructurar contratos que reflejen adecuadamente las características y necesidades de cada figura contractual.
