¿Qué es la paralización de los órganos sociales?

De acuerdo con el artículo 363.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital, «la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento» constituye una causa legal de disolución. En tales casos, se impone el deber de disolver la sociedad.

Ahora bien, la paralización de los órganos sociales solo puede considerarse causa de disolución cuando es permanente e insuperable, es decir, cuando imposibilita de forma definitiva el funcionamiento normal de la compañía, no siendo suficiente la existencia de incidencias puntuales o problemas transitorios, sino que deben existir obstáculos duraderos que hagan inviable o extremadamente difícil la reactivación de dichos órganos y, por tanto, provoquen el colapso estructural de la vida social.

El Auto 201/2025 del Juzgado de lo Mercantil nº 6 de Madrid de 28 de abril.

La disputa trae causa de una situación de paralización social en la que había dos bloques de socios con porcentajes de participación idénticos al 50% cada uno. Dicha situación provocó que hubiera varios intentos infructuosos de constituir y celebrar juntas generales, así como elección de presidente y secretario, que finalmente terminaron en desistimiento. También se intentó resolver el bloqueo mediante un pacto de socios en el que un bloque compraría su participación al otro que, a pesar de ser suscrito, no se llevó a cumplimiento. Igualmente, consta la existencia de demandas cruzadas e incluso de una querella entre los socios.

Ante dicha situación, uno de los bloques instó un procedimiento de jurisdicción voluntaria tendente a obtener la disolución judicial de la sociedad habida cuenta de la paralización de sus órganos sociales.

El problema radicaba en que los estatutos de la sociedad disponían la sumisión de los conflictos societarios a arbitraje. Concretamente, la disposición final de los estatutos adoptaba en el acta fundacional señalaba que «toda cuestión que se suscite entre socios, o entre éstos y la sociedad, con motivo de las relaciones sociales, y sin perjuicio de las normas de procedimiento que sean legalmente de preferente aplicación, será resuelta mediante arbitraje con arreglo a las prescripciones legales».

A la vista de la cláusula arbitral estatutaria, la parte demanda opuso declinatoria de jurisdicción, que fue impugnada por la demandante. La cuestión que se plantea es si la disolución de la sociedad es una cuestión susceptible de arbitraje o si, por el contrario, estamos ante una cuestión de orden público societario indisponible para las partes.

Razonamiento del Juzgado de lo Mercantil.

El Juzgado estima la declinatoria con base en los siguientes razonamientos:

1. Constata la existencia de un «clásico bloqueo del órgano decisor de la sociedad […] que se dibuja como de enfrentamiento irreconciliable que ha llevado a la formulación de distintas demandas [y]de una querella por incumplimiento del pacto de socios»;
2. Con cita en el Auto de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª) 16/2019 de 1 de febrero propugna la superación -en sentido favorable- de la polémica sobre la superación de la posibilidad de someter a arbitraje los conflictos societarios y concluye que tal doctrina es plenamente aplicable aquí, de moto que «la invocación por las demandantes de la presencia de una causa legal de disolución […] está incardinada dentro de las materias susceptibles de sometimiento a arbitraje estatutario; aún con más razón por cuanto no existe controversia entre las partes […] y no se trata de materia de orden público societario».

Conclusiones.

Esta decisión apuntala la posibilidad de que la existencia de una causa legal de disolución por paralización de los órganos sociales pueda ser sometida a arbitraje sin temores a que se cuestione si estamos ante una cuestión indisponible o de orden público que impida o enerve su arbitrabilidad.