¿Qué es la motivación del laudo?
Cuando se dicta un laudo este debe de cumplir unos determinados requisitos internos. Entre ellos se encuentra el deber de motivación, consistente en la obligación para los árbitros de exponer las razones y fundamentos que sustentan su decisión, permitiendo así a las partes conocer los criterios esenciales que han guiado la resolución del conflicto.
Ahora bien, la motivación del laudo no exige una argumentación exhaustiva ni pormenorizada sobre todos los aspectos debatidos, sino que basta con que el laudo contenga los elementos y razones de juicio que permitan comprender la ratio decidendi. En el arbitraje de equidad, el deber de motivación se materializa de forma más flexible que en el arbitraje de derecho. Los árbitros, al decidir ex aequo et bono, pueden prescindir de las normas jurídicas y fundamentar su decisión en consideraciones de justicia o equidad, atendiendo a las circunstancias del caso concreto.
Sentado lo anterior, la ausencia de motivación, o en su caso una motivación meramente aparente, podría dar lugar a la anulación del laudo por vulneración del orden público, pero no así la mera insuficiencia o falta de convicción de la motivación.
La Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid 11/2025 de 19 de marzo.
La disputa trae causa de una reclamación de consumo entre un consumidor frente a una empresa de decoraciones y reformas sometida a arbitraje de equidad y derivada de la contratación de ésta última para la reforma de una cocina.
El laudo estimó parcialmente las pretensiones del consumidor demandante al entender que la empresa demandada no realizó todos los trabajos contratados y que hubo además desperfectos como consecuencia de su ejecución, valorando los perjuicios sufridos en 700,00€. Dicho importe fue compensado con el precio adeudado por el consumidor, resultando en un saldo de 1.000,00€ a favor de la empresa demandada. Igualmente, el laudo afirma no entrar a conocer sobre la reclamación de daños morales por entender que no «al no ser objeto del Sistema Arbitral de Consumo, y en todo caso, no estar debidamente acreditados, cuantificados y justificados, quedando expedita la vía judicial». Igualmente, consta que la solicitud de aclaración/corrección del laudo fue desestimada.
Frente al laudo se formuló acción de nulidad por el consumidor por dos motivos:
- Porque se habría resuelto sobre cuestiones no sometidas a la competencia de los árbitros (artículo 41.1 c) de la Ley de Arbitraje), ya que el laudo se habría limitado a valorar el coste de reparación de los desperfectos y no a determinar la autoría de los daños, la cual no era objeto de controversia entre las partes, pues la empresa reclamada había reconocido su responsabilidad tanto verbalmente como por escrito. Por ello, sostiene que el laudo es nulo por haber resuelto sobre aspectos no solicitados (incongruencia extra petita); y
- Porque el laudo sería contrario al orden público (artículo 41.1 f) de la Ley de Arbitraje), ya que se ha dictado incurriendo en incongruencia extra petita y sin que se haya analizado la documentación presentada, llegándose conclusiones ilógicas y arbitrarias como eximir a la demandada de responsabilidad en los desperfectos del parqué. Además, se alega falta de motivación en el laudo, ya que sus razonamientos son inexistentes y las cifras empleadas carecen de justificación clara. También se denuncia indefensión, pues el laudo habría dado por válidas facturas presentadas por la empresa demandada a pesar de que fueron impugnadas por la parte demandante y nunca comunicadas ni aprobadas previamente, sin que existan documentos que las respalden.
Razonamiento de la Tribunal Superior de Justicia.
En el fallo mayoritario, la Sala desestima la demanda de nulidad y aprecia que de «la mera lectura del Laudo permite comprobar que existe una motivación, que desde el punto de vista del examen externo que debe realizar esta Sala, se revela parca, aunque suficiente, pues no puede ser tachada de inexistente por vacua, indicando los documentos examinados-única clase de prueba propuesta y practicada– así como que contiene una respuesta, dada en equidad, a las cuestiones planteadas por las partes y con el alcance de la estimación de las pretensiones, que se refleja en la parte resolutiva del Laudo final». También se afirma que «[puede no resultar descabellada la postura de la parte demandante, exigiendo una mayor motivación», si bien advierte de que «cuando se trata de un arbitraje de equidad, en que la motivación por la propia naturaleza de dicho arbitraje es más laxa -que no inexistente–no pudiendo esta Sala, como señala dicho tribunal, suplir al tribunal arbitral en su función decisoria, como si nos encontráramos en una segunda instancia».
Sin embargo, hay un voto particular discrepante (Mag. SANTOS VIJANDE) que aduce la existencia de un déficit de motivación «clamoroso e incuestionable; la sola lectura del Laudo, sin necesidad de elucubración alguna, revela de modo patente que no contiene en absoluto, ni siquiera de forma en extremo sucinta, razón alguna que explique en qué ha consistido la ponderación del conjunto del acervo probatorio y el porqué de las conclusiones indemnizatorias que de ese acervo se extraen. Esta sola constatación, directamente perceptible, patente sin necesidad de reflexión alguna, debió abocar de por sí a la nulidad del Laudo». Igualmente, y sobre el deber de motivación y su control en sede de anulación de un laudo arbitral:
- Afirma que «[l]a jurisprudencia constitucional que cita la Sentencia mayoritaria no solo autoriza sino que obliga categóricamente a este Tribunal a fiscalizar tales extremos, a lo que, a mi parecer, no subviene la Sentencia de la que disiento»;
- Ejemplifica dicho control preguntándose: «¿Qué control más externo de la motivación cabe que aquel que se limita a constatar que la motivación no existe, que ni siquiera sucintamente se da razón a las partes del porqué de la decisión que se adopta?».
Conclusiones.
Este caso ilustra que la delimitación del deber de motivación del laudo después del dictamen de -entre otras- la Sentencia del Tribunal Constitucional 146/2024, de 2 de diciembre de 2024 sigue generando división dentro del Tribunal Superior de Justicia de Madrid; incluso para arbitrajes de equidad en los que el cumplimiento de dicho deber es más flexible.
