¿Qué son las rondas de inversión?
Las rondas de inversión son un proceso societario de obtención de financiación mediante el cual las sociedades son capaces de obtener capital proveniente de inversores, ya sean estos socios preexistentes o sujetos ajenos a la sociedad.
Mediante esta dinámica, la sociedad obtiene el capital necesario para asegurar su crecimiento, mientras que el inversor se asegura un porcentaje de participación en el capital social. Así, es posible que el inversor vea aumentado su porcentaje de participación, en caso de ser un socio preexistente a la ronda de inversión, o que adquiera un porcentaje de participación como nuevo socio, en caso de que no tuviese participación previa a la ronda de financiación.
Es importante señalar que una ronda de inversión siempre lleva aparejada una ampliación de capital, necesaria para incluir el valor nominal del capital invertido en el capital social. Esto puede lograrse mediante la emisión de nuevas participaciones o acciones, o mediante el aumento del valor nominal de las participaciones o acciones existentes.
El proceso de negociación en las rondas de inversión
Como cualquier proceso de inversión y financiación, las rondas de inversión en el ámbito societario requieren de un proceso de negociación que asegure que ambas partes vean satisfechos sus intereses:
- Objetivo de la sociedad: Obtener una inyección de capital que le permita seguir operando en un esquema de crecimiento.
- Objetivo del inversor: Asegurar un porcentaje de participación en el capital de la sociedad.
La identidad del inversor variará según la fase vital de la start-up en la que se realice la ronda de inversión:
- Fase seed o inicial: El esquema de financiación suele ser más informal.
- Fases avanzadas o de expansión: Las operaciones de financiación suelen ser más sofisticadas.
Aspectos clave a negociar en una ronda de inversión
Existen ciertos puntos cuya negociación y acuerdo son fundamentales para garantizar una ronda de inversión exitosa:
Mecanismos anti-dilución
Incluyen la valoración premoney, la valoración postmoney y la fijación de un posible cap. Estos mecanismos aseguran que el inversor conserve el porcentaje de capital social esperado.
Ampliación de capital
Es necesario acordar una ampliación de capital para incluir la inversión en el capital social. En este proceso, se debe establecer:
- Qué cuantía de la inversión se imputará a valor nominal.
- Qué cuantía se imputará como prima de emisión.
Estas cuestiones dependerán de lo acordado en relación con la valoración premoney, postmoney y la posible fijación de un cap.
Impacto en la administración y gestión de la start-up
La entrada de nuevos inversores puede alterar las dinámicas internas de gestión. Por ello, es recomendable establecer vía pacto de socios aspectos clave como:
- Condiciones para distribuir resultados.
- Estructura de administración de la sociedad.
- Posibles mecanismos de salida para los socios.
Cláusulas típicas de los pactos de socios
Entre las cláusulas comunes de estos pactos destacan:
- Derechos de arrastre y acompañamiento (drag-along y tag-along).
- Cláusulas lock-up.
- Cláusulas de exclusividad y no competencia.
- Sumisión obligatoria al pacto de socios: Garantiza que los nuevos inversores tengan los mismos derechos y obligaciones que los inversores iniciales.
Conclusión: Elementos clave para una ronda de inversión exitosa
Las rondas de inversión implican múltiples aspectos críticos, como:
- Valoración de la inversión: Mecanismos anti-dilución (premoney, postmoney y cap).
- Ampliación de capital: Condiciones para la integración del capital social.
- Gestión y administración de la sociedad: Evitar futuros desacuerdos mediante acuerdos claros.
Una planificación adecuada y el establecimiento de acuerdos detallados son esenciales para evitar conflictos y garantizar el éxito del proceso de inversión.
