Recientemente el Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre una cuestión especialmente relevante en las operaciones de reducción de capital de las sociedades mercantiles, concretamente las sociedades limitadas (S.L.).
Supuesto de hecho
Una sociedad limitada acordó amortizar las participaciones de una de sus socias y devolverle sus aportaciones mediante la entrega de bienes y dinero. El acuerdo obtuvo el respaldo del 81,81 % del capital social, pero uno de los socios votó en contra.
La cuestión que se planteó judicialmente era si la reducción de capital podía llevarse a cabo pese a no contar con el consentimiento de todos los socios. El Tribunal Supremo, en su Sentencia de 3 de junio de 2026, núm. 853/2026 (ECLI:ES:TS:2026:2471), confirma la nulidad de la operación.
Cuestiones jurídicas
El artículo 329 de la actual Ley de Sociedades de Capital (“LSC”) establece que:
“Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones o a todas las acciones de la sociedad, será preciso, en las sociedades de responsabilidad limitada, el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones y, en las sociedades anónimas, el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en el artículo 293.”
Una primera lectura del precepto podría llevar a entender que, además de la aprobación del acuerdo conforme a las mayorías legalmente exigidas, únicamente sería necesario el consentimiento de los socios cuyas participaciones resultan directamente afectadas por la reducción.
Sin embargo, el Tribunal Supremo interpreta el artículo 329 LSC en el sentido de que es necesario el consentimiento individual de todos los socios cuando la reducción no afecta por igual a todas las participaciones. Entre otros argumentos, el Tribunal Supremo tiene en cuenta
- La antigua redacción de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (“LSRL”). Antes de la refundición de la legislación societaria, el artículo 79.2 de la antigua LSRL establecía expresamente que, cuando la reducción no afectase por igual a todas las participaciones, era necesario el “consentimiento de todos los socios”.
- El artículo 201.1.II del Reglamento del Registro Mercantil, que establece que en la escritura de reducción del capital de la sociedad limitada se requerirá, cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones, dejar constancia de que todos los socios han prestado su consentimiento a esta modalidad de reducción.
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El Tribunal Supremo despeja las dudas y confirma que el término “esas participaciones” del artículo 329 de la LSC se refiere a todas las participaciones de la sociedad en su conjunto, no solo a la de los socios afectados.
En definitiva, cuando una reducción de capital con devolución de aportaciones no afecta por igual a todas las participaciones de una S.L., se necesita el consentimiento individual de todos los socios y no únicamente el de aquellos cuyas participaciones se amortizan.
