La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (la “DGSJFP”) ha abordado recientemente el alcance de la autonomía estatutaria en relación con las participaciones sociales pignoradas. En su Resolución de 28 de abril de 2026, la Dirección General confirma que los estatutos pueden modificar la regla general conforme a la cual corresponde al propietario de las participaciones pignoradas el ejercicio de los derechos de socio, atribuyendo dicho ejercicio al acreedor pignoraticio en determinadas circunstancias.
La cuestión planteada
El artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital (la “LSC”) dispone que, salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o acciones corresponde al propietario el ejercicio de los derechos de socio.
Una sociedad limitada acordó introducir en sus estatutos una cláusula que establecía lo siguiente:
“En caso de prenda de participaciones, corresponderán al acreedor pignoraticio los derechos de socio correspondientes a las participaciones pignoradas desde el momento en que se notifique por conducto notarial al pignorante y a la sociedad la existencia de un supuesto de incumplimiento de la obligación garantizada, siempre y cuando (i) se haya admitido a trámite la ejecución judicial de la prenda; o (ii) en el caso de ejecución notarial, se acredite fehacientemente la citación del deudor. En tanto tal notificación no se produzca, los derechos del accionista corresponderán al accionista pignorante”
El registrador mercantil rechazó la inscripción de la cláusula al considerar que la atribución al acreedor pignoraticio de los derechos económicos asociados a las participaciones podía resultar contraria a la naturaleza de la prenda como derecho de garantía y dar lugar a una atribución patrimonial sin causa.
La decisión de la Dirección General
La DGSJFP estima el recurso y revoca la calificación registral sobre la base de tres consideraciones principales:
- Los estatutos pueden modificar la regla general del artículo 132.1 LSC
La regla general contenida en el artículo 132 LSC atribuye al propietario de las participaciones el ejercicio de los derechos de socio, pero permite expresamente que los estatutos dispongan otra cosa.
Esta previsión constituye una manifestación específica de la autonomía de la voluntad reconocida en el artículo 28 LSC, conforme al cual los estatutos pueden incorporar los pactos y condiciones que los socios consideren convenientes, siempre que no sean contrarios a la ley ni a los principios configuradores del tipo social.
Por ello, la DGSJFP considera posible que los estatutos modifiquen la regla general y atribuyan al acreedor pignoraticio el ejercicio de todos los derechos derivados de la condición de socio o únicamente de alguno de ellos.
La principal precisión de la resolución se encuentra en la delimitación de los efectos de esta cláusula.
- La modificación afecta al ejercicio de los derechos, no a su titularidad
La DGSJFP recuerda que la constitución de una prenda no altera la titularidad de las participaciones ni la condición de socio. El propietario sigue siendo titular de los derechos que corresponden a dicha condición. Ahora bien, el artículo 132.1 LSC permite la modificación de dicha regla general.
Así, el acreedor pignoraticio puede quedar legitimado para ejercer frente a la sociedad los derechos correspondientes al socio, pero ello no significa que adquiera la condición de socio. Correspondiendo a éste los derechos legal o estatutariamente previstos, su titularidad sólo se transmite con la propia condición de socio mediante alguno de los mecanismos legalmente previstos.
Por ello, cuando exista la disposición en contrario prevista en el artículo 132.1, esta se limita al ejercicio de los derechos correspondientes al socio y sólo mientras persista la situación de prenda prevista en la disposición estatutaria. La condición de socio no queda alterada por la prenda de acciones o participaciones sin perjuicio de que el ejercicio de los derechos inherentes a la misma corresponda al acreedor pignoraticio mientras persista el derecho real de prenda y en los términos que comprenda la disposición estatutaria.
- La cláusula debe interpretarse atendiendo a su contenido y al conjunto de la disposición
Aunque la Dirección General reconoce que la redacción de la cláusula podía ser más precisa —al afirmar que los “derechos de socio” corresponderían al acreedor, en lugar de referirse al ejercicio de esos derechos-, considera que ello no justifica su rechazo registral.
La propia cláusula vinculaba su aplicación al inicio de un procedimiento de ejecución de la prenda, que eventualmente podría desembocar en una transmisión de la condición de socio. Pero lo anterior no implica la mera activación de la cláusula produzca esa transmisión.
Aplicando las reglas de interpretación de los contratos, la Dirección General concluye que la cláusula debe interpretarse en el sentido conforme a la ley: el acreedor queda legitimado para ejercer los derechos inherentes a la condición de socio en sintonía con lo dispuesto en el artículo 132.1 LSC.
Mercantil y Conflictos Societarios
Te asesoramos en la resolución de conflictos mercantiles: contratos estratégicos, pactos de socios, inversión, financiación para startups y disputas societarias. Negociamos y encontramos soluciones efectivas para tu empresa. Saber másEn conclusión…
- El artículo 132.1 LSC permite una configuración estatutaria flexible del ejercicio de los derechos correspondientes a participaciones o acciones pignoradas, incluyendo su atribución al acreedor pignoraticio en determinadas circunstancias.
- La legitimación para ejercer los derechos no equivale a su titularidad.
- La admisión de estas cláusulas puede resultar especialmente útil en operaciones de financiación, al permitir anticipar estatutariamente el régimen de ejercicio de los derechos durante la fase de incumplimiento y ejecución de la garantía.
Cada decisión societaria exige seguridad y previsión. En Ayuela Jiménez trabajamos para que tus acuerdos se traduzcan en tranquilidad y confianza en el futuro de tu empresa. ¡Hablemos!
