1. Introducción
El pasado 8 de agosto de 2025, se publicó en el BOE la Orden PJC/908/2025, por la que se fija el 1 de septiembre de 2025 como fecha oficial de puesta en funcionamiento de la Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.), órgano previsto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
A la vista de la inminente entrada en servicio de la A.A.I., consideramos imprescindible recordar las obligaciones que se derivan de la Ley 2/2023 y de su normativa de desarrollo, así como las actuaciones que aconsejamos adoptar con la mayor celeridad.
2. Contexto normativo
La Ley 2/2023, de 20 de febrero, incorpora al Derecho español la Directiva (UE) 2019/1937 y amplía su ámbito a las infracciones penales y administrativas graves y muy graves.
Su objetivo principal es garantizar la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas, estableciendo procedimientos y garantías que aseguren la confidencialidad, la protección de datos y la independencia en la gestión de los canales de denuncia.
En virtud de esta Ley, todas las entidades privadas con 50 o más trabajadores están obligadas a disponer de un Sistema Interno de Información (SII) que permita recibir y tramitar denuncias, incluidas las anónimas, y a garantizar la confidencialidad de los informantes y de las personas afectadas.
Además, el sistema debe permitir la presentación de denuncias tanto por escrito como verbalmente, y asegurar la investigación de los hechos en un plazo máximo de tres meses, prorrogable en casos de especial complejidad.
El Real Decreto 1101/2024, de 29 de octubre, aprobó el Estatuto de la A.A.I., que es el organismo encargado de tramitar las informaciones recibidas a través del canal externo, adoptar medidas de protección y apoyo al informante, e instruir y resolver los procedimientos sancionadores relacionados con la Ley 2/2023.
La Disposición Transitoria Única del Estatuto establece que, una vez operativa la A.A.I., las entidades sujetas deberán comunicar el nombramiento (y, en su caso, el cese) del responsable de su SII en el plazo máximo de dos meses.
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A partir del 1 de septiembre de 2025, se inicia un plazo improrrogable de dos meses (hasta el 1 de noviembre de 2025) para remitir a la A.A.I. la siguiente información:
- Identidad y datos de contacto del Responsable del Sistema Interno de Información.
- Fecha de nombramiento y, en su caso, de cese del responsable anterior.
- Medios de comunicación habilitados para recibir denuncias (correo, teléfono, plataforma, etc.).
La Orden PJC/908/2025 no precisa todavía el procedimiento telemático para la remisión de dicha comunicación. No obstante, la A.A.I. prevé habilitar un formulario electrónico al efecto.
Es importante recordar que el responsable debe ser designado formalmente por el órgano de administración o de gobierno de la entidad.
Además, la existencia y funcionamiento del canal habilitado para realizar comunicaciones debe ser publicitado de forma clara y accesible, y los empleados deben ser informados y formados sobre su finalidad y uso.
4. Riesgos por incumplimiento
El artículo 63.1 g) de la Ley 2/2023 establece como falta muy grave el “incumplimiento de la obligación de disponer de un Sistema interno de información en los términos exigidos en esta ley”, con sanciones que, para personas jurídicas, alcanzan hasta 1.000.000 €.
Por todo lo anterior, es fundamental que las entidades revisen y, en su caso, adapten sus sistemas internos de información para garantizar el cumplimiento de la Ley 2/2023 y de las nuevas obligaciones derivadas de la puesta en funcionamiento de la A.A.I.
La correcta designación y comunicación del responsable del SII, así como la adecuada gestión y publicidad del canal de denuncias, son elementos clave para evitar riesgos legales y reputacionales.
Quedamos a su disposición para ampliar cualquier cuestión y diseñar un plan de acción adaptado a las necesidades de su organización.
