El cese del liquidador en la sociedad de responsabilidad limitada: inexistencia de una acción autónoma de destitución judicial

La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 1376/2025, de 3 de octubre de 2025, resuelve una cuestión sobre si el socio minoritario de una sociedad de responsabilidad limitada puede ejercitar una acción autónoma de cese o destitución judicial del liquidador designado por la junta general, invocando el incumplimiento de sus obligaciones.

El Tribunal Supremo concluye que la separación del liquidador nombrado por la junta general de una sociedad limitada corresponde exclusivamente a la propia junta conforme al artículo 380.1. I de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, «LSC«), sin que el ordenamiento reconozca al socio minoritario una acción judicial autónoma de destitución equivalente a la que el artículo 380.1.II LSC prevé para la sociedad anónima.

Hechos

En la junta general de Di Mori Delicatessen, S.L., celebrada el 11 de marzo de 2019, tras acordarse la disolución y liquidación de la sociedad, se designó liquidador a la persona propuesta por la mayoría. En la posterior junta de 17 de septiembre de 2019 el liquidador sometió a los socios el inventario y el balance inicial de liquidación, esto es, más de seis meses después de la apertura de la liquidación. En esa misma junta se adoptó por mayoría un acuerdo por el que se rechazaba la petición del socio minoritario de cesar al liquidador por incumplimiento de sus funciones.

El 13 de noviembre de 2019, el socio minoritario interpuso demanda solicitando el cese del liquidador por concurrir justa causa. No obstante, el Juzgado de Primera Instancia e Instrucción núm. 1 de Teruel desestimó la demanda al entender que se ejercitaba una acción meramente declarativa carente de un interés digno de tutela en los términos del artículo 5 LEC. Por el contrario, la Audiencia Provincial de Teruel, mediante sentencia núm. 119/2020, de 17 de diciembre, revocó dicha resolución y decretó el cese judicial del liquidador, ordenando a la junta la designación de uno nuevo.

Pronunciamiento del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo desestima el recurso extraordinario por infracción procesal, estima el recurso de casación y, en consecuencia, desestima la demanda de cese del liquidador, con arreglo a las siguientes conclusiones:

• La separación de los liquidadores de la sociedad limitada designados por la junta general corresponde a la propia junta, que puede acordarla ad nutum, sin necesidad de justa causa y aunque no conste en el orden del día (art. 380.1.I LSC; principio ya recogido en el art. 113.1 LSRL de 1995).
• El derecho de minoría del artículo 380.1.II LSC —que permite solicitar al letrado de la administración de justicia o al registrador mercantil la separación del liquidador mediante justa causa, a instancia de accionistas que representen el 5% del capital— está previsto únicamente para la sociedad anónima. No obstante, la LSC no lo ha extendido a la sociedad limitada, y el Tribunal subraya que ello no constituye una laguna legal, sino una decisión que ha de suponerse consciente del legislador, dirigida a mantener la distinción entre ambos tipos sociales.
• Tampoco resulta aplicable a la sociedad limitada el artículo 230 (en adelante, “CCo”), que sanciona con la destitución al liquidador que incumpla sus deberes, pues desde la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, la facultad de separación ad nutum se atribuye a la junta general, desplazando el régimen general del CCo para la liquidación societaria.
• A juicio del Tribunal Supremo, la Audiencia Provincial incurrió en un doble error: (i) por un lado, reinterpretó la demanda como una impugnación de acuerdos sociales del artículo 204 LSC, cuando el socio había ejercitado expresamente una acción autónoma de cese del liquidador y (ii) por otro, acudió indebidamente al artículo 230 del Cco y a la prohibición del non liquet (art. 1.7 CC) para colmar una laguna inexistente.
• El remedio que corresponde al socio minoritario frente a la negativa de la junta a cesar al liquidador es la impugnación del acuerdo contrario o negativo —aquel cuyo contenido es un «no hacer»—, conforme al artículo 204 LSC y siempre que concurra alguno de los motivos legales de impugnación. El Tribunal recuerda su doctrina consolidada sobre la impugnabilidad de esta clase de acuerdos (SSTS 282/2001, de 27 de marzo; 810/1998, de 9 de septiembre; 196/2004, de 15 de marzo; 766/2007, de 4 de julio; y 286/2015, de 2 de junio). En el presente caso, el socio minoritario no impugnó el acuerdo contrario adoptado el 17 de septiembre de 2019, de modo que su demanda de cese debía ser desestimada.

Conclusiones

• La separación del liquidador de una sociedad de responsabilidad limitada nombrado por la junta general corresponde exclusivamente a la propia junta, que puede acordarla libremente (ad nutum), sin necesidad de alegar justa causa (art. 380.1 LSC). En consecuencia, el socio minoritario no dispone de una acción autónoma para solicitar judicialmente el cese del liquidador.
• El derecho de minoría del artículo 380.1.II LSC, que permite solicitar la separación del liquidador por justa causa ante el letrado de la Administración de Justicia o el registrador mercantil, se aplica únicamente a las sociedades anónimas. El Tribunal Supremo considera que esta diferencia obedece a una decisión consciente del legislador, por lo que no puede extenderse por analogía a las sociedades de responsabilidad limitada.
• La acción autónoma de cese del liquidador y la acción de impugnación de acuerdos sociales prevista en el artículo 204 LSC constituyen acciones distintas e independientes, que no pueden ser reconducidas de oficio por los tribunales. En consecuencia, si el socio ejercita únicamente una acción autónoma de cese, la demanda debe ser desestimada.
• Ante la negativa de la junta general a cesar al liquidador, el socio minoritario debe impugnar el acuerdo contrario o negativo al amparo del artículo 204 LSC, siempre que exista un motivo legal de impugnación.