La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de 24 de julio de 2025 se ha pronunciado sobre una cuestión de una gran relevancia práctica: la improcedencia del cierre de la hoja registral cuando las cuentas anuales no han sido aprobadas, incluso aunque dicha falta de aprobación derive de que el administrador no las haya formulado.
En el supuesto que nos ocupa, durante varios ejercicios, una sociedad había acreditado mediante certificaciones y actas notariales que las cuentas no podían ser aprobadas por la junta general al no haber sido formuladas por el administrador de la sociedad, como consecuencia de la falta de entrega de la documentación contable por parte del anterior administrador.
La postura del registrador
El Registrador Mercantil denegó la inscripción de la certificación de no aprobación de cuentas, entendiendo que permitirlo vaciaría de contenido la finalidad del cierre registral previsto en los artículos 282 LSC y 378 RRM. En esencia, sostuvo que el incumplimiento del deber de formular cuentas (art. 253 LSC) no podía beneficiar a la sociedad evitando el cierre de su hoja registral.
Esta interpretación llevaba al Registrador a valorar la causa de la no aprobación, algo que, como recuerda la DGSJFP, excede del ámbito de la calificación registral.
Argumentos del recurrente
Frente a la calificación negativa, la sociedad interpuso recurso ante la DGSJFP alegando, en síntesis, que no existía obligación legal de depositar cuentas al no haber sido aprobadas por la junta general, conforme al artículo 279 LSC.
Asimismo, sostuvo que había quedado debidamente acreditada la no aprobación de las cuentas en los términos previstos en el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil, sin que dicho precepto permita al registrador valorar las causas de dicha falta de aprobación.
El recurrente añadió que el cierre registral tiene naturaleza sancionadora y, como tal, debe ser objeto de interpretación estricta, sin que pueda extenderse a supuestos no previstos legalmente, recordando además que el eventual incumplimiento del deber de formular cuentas cuenta con mecanismos de responsabilidad propios, distintos del cierre registral.
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La Dirección General estima el recurso y revoca la calificación, reiterando una doctrina ya consolidada, indicando que el cierre registral es una medida sancionadora, aplicable únicamente al incumplimiento de la obligación de depositar cuentas aprobadas, no a la mera falta de aprobación o de formulación. Es decir, si las cuentas no han sido aprobadas, no existe obligación de depósito.
El artículo 378.5 RRM permite expresamente evitar o levantar el cierre registral cuando se acredite la falta de aprobación, con independencia de la causa, mediante certificación del órgano de administración o acta notarial.
El registrador no puede entrar a valorar si la causa alegada para la no aprobación es suficiente, adecuada o imputable a los administradores.
El artículo 378.7 RRM permite el levantamiento del cierre “en cualquier momento”, sin sujeción a plazos, siempre que se cumpla la forma prevista reglamentariamente.
La Resolución subraya que una interpretación extensiva del cierre vulneraría los principios de legalidad, tipicidad e interpretación restrictiva de las normas sancionadoras, reiteradamente defendidos por el Tribunal Constitucional.
Pese a lo expuesto anteriormente, es importante tener en cuenta que la falta de aprobación de las cuentas anuales no exime de responsabilidades a los administradores. La obligación de formular cuentas subsiste y su incumplimiento puede generar responsabilidades societarias, responsabilidad frente a los socios y posibles sanciones administrativas.
Acompañamos a continuación la resolución (pulse sobre el texto en negrita para abrir el documento): Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública
