El derecho de información de los socios en una sociedad de capital no es absoluto y, en este sentido, el Tribunal Supremo ha establecido el alcance del citado derecho de información y sus efectos en la impugnación de acuerdos sociales.
En su sentencia número 762/2024, de 29 de mayo, la Sala Primera del Tribunal Supremo reitera una doctrina ya consolidada: el derecho de información, aun siendo un derecho individual y esencial del socio, no tiene carácter absoluto, ni cualquier limitación o insuficiencia informativa conduce automáticamente a la nulidad de los acuerdos adoptados en junta.
Esta resolución resulta especialmente relevante en la práctica societaria, pues clarifica cuándo la denegación o insuficiencia de información puede justificar la impugnación de acuerdos sociales y cuándo, por el contrario, se trata de una limitación legítima que no afecta al ejercicio real de los derechos del socio.
El derecho de información como derecho instrumental de los socios
El punto de partida del Tribunal Supremo es bien conocido. El derecho de información del socio, reconocido en el artículo 93.d) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), tiene una finalidad instrumental: permitir que el socio pueda formarse una opinión razonada para ejercer de manera consciente su derecho de voto y, en general, sus derechos de participación en la sociedad.
No se trata, por tanto, de un derecho autónomo o autosuficiente, sino de un medio al servicio de otros derechos societarios, en particular del derecho de voto y del control de la gestión social. Esta concepción instrumental explica que su alcance no sea ilimitado y que deba ponderarse frente a otros intereses legítimos de la sociedad.
En esta línea, el Tribunal recuerda que la jurisprudencia viene insistiendo desde hace años en que no toda infracción del derecho de información tiene entidad suficiente para justificar la impugnación de acuerdos sociales.
El test de relevancia
La STS 762/2024 se apoya de forma expresa en el artículo 204.3 b) LSC, introducido tras la reforma operada por la Ley 31/2014. Este precepto establece que no procederá la impugnación de acuerdos sociales por incorrección o insuficiencia de la información facilitada, salvo que la información incorrecta o no proporcionada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable, por parte del socio medio, del derecho de voto u otros derechos de participación.
A partir de esta previsión legal, el Tribunal Supremo articula lo que califica como un test de relevancia. Dicho test obliga a examinar si la información solicitada fue denegada o facilitada de forma incompleta, así como si su ausencia tenía una incidencia real y decisiva en la capacidad del socio para adoptar una decisión informada.
El Tribunal deja claro que la mera infracción formal del derecho de información no es suficiente. Es necesario que la información omitida sea esencial, en el sentido de que su falta impida o dificulte de manera relevante que un socio medio, entendido desde una perspectiva objetiva, pueda deliberar y votar los acuerdos en cuestión. Es por ello que le corresponde al socio que impugna justificar ese carácter esencial.
De este modo, el Tribunal desplaza el foco desde la conducta de la sociedad hacia el impacto real de la información omitida en el proceso deliberativo y decisorio del socio.
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Uno de los argumentos centrales de la sentencia es que el derecho de información no obliga a la sociedad a elaborar documentos que no existen. El Tribunal considera legítimo que la sociedad no confeccione ex novo relaciones o informes que no forman parte de su documentación ordinaria, siempre que ofrezca al socio vías razonables para acceder a la información relevante.
Desde esta óptica, permitir el acceso a los libros y registros contables, incluso con asistencia técnica, satisface el contenido del derecho de información, sin que pueda exigirse la preparación de informes específicos a la medida de cada socio.
En relación con las nóminas, el Tribunal Supremo concluye que la información facilitada, consistente en un resumen detallado de los gastos de personal y cotizaciones, era suficiente para permitir el control de la gestión social, sin que resultara imprescindible la entrega de todas las nóminas individualizadas.
La sentencia enfatiza que el derecho de información no garantiza el acceso a una información exhaustiva o excesivamente detallada, sino a aquella que permita al socio formarse un criterio razonable sobre los asuntos sometidos a decisión.
Conclusión
La STS 762/2024 consolida una línea jurisprudencial clara: el derecho de información del socio es un pilar del derecho societario, pero no es un derecho absoluto ni ilimitado. Su vulneración solo puede dar lugar a la impugnación de acuerdos cuando la información denegada o incorrecta sea verdaderamente esencial para el ejercicio razonable de los derechos de participación.
Con ello, el Tribunal Supremo refuerza la seguridad jurídica en el ámbito societario y delimita con mayor precisión el equilibrio entre la protección de los socios y el normal funcionamiento de las sociedades.
