Pactos parasociales omnilaterales y buena fe: el socio firmante no puede impugnar los acuerdos sociales adoptados para dar cumplimiento al pacto

La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 674/2026, de 5 de mayo de 2026 resuelve si un socio que ha suscrito un pacto parasocial omnilateral puede impugnar los acuerdos sociales adoptados precisamente para dar cumplimiento a dicho pacto, invocando que tales acuerdos no tienen amparo en los estatutos y que los pactos parasociales son inoponibles a la sociedad.

El Tribunal Supremo confirma su doctrina y concluye que, aunque los pactos parasociales no pueden servir por sí solos de fundamento para impugnar un acuerdo social que los contradiga, cuando la situación es la inversa —el acuerdo da cumplimiento al pacto— la intervención del socio en dicho pacto sí es relevante para enjuiciar si su impugnación respeta las exigencias de la buena fe. En consecuencia, resulta contrario a la buena fe que el socio que fue parte en un pacto omnilateral impugne los acuerdos adoptados en su ejecución, máxime cuando se ha beneficiado de ellos.

Hechos

El 5 de mayo de 2015, los titulares del 100 % del capital social de Desarrollos PBS, S.L. suscribieron un pacto de socios cuyo objeto principal era establecer una hoja de ruta para el reparto gradual de los activos de las sociedades familiares y para la separación patrimonial entre las dos ramas de la familia. Entre otras previsiones, el pacto establecía que, (i) en caso de discrepancia con los estatutos sociales, prevalecería el pacto en las relaciones entre los socios; (ii) preveía el reparto de determinados activos inmobiliarios en proporción a la participación de cada socio; (iii) creaba un Consejo Consultivo encargado de repartir los activos a falta de acuerdo y de dirimir las diferencias entre los firmantes; y (iv) recogía el compromiso de los socios de votar anualmente a favor del reparto de dividendos en una cuantía mínima del 50 %, siempre que la situación de la sociedad y la legislación lo permitieran.

En la Junta General Extraordinaria de 14 de junio de 2017 se acordó repartir un dividendo a cuenta del ejercicio 2017 por importe de 3.165.394,14 euros, que se satisfizo de forma mixta: al socio mayoritario (titular del 73,5 % del capital) mediante la adjudicación de varios inmuebles y al resto de socios en efectivo. Posteriormente, en la Junta General Ordinaria de 13 de junio de 2018 se aprobaron las cuentas anuales de 2017 y la aplicación del resultado, ratificando el referido dividendo a cuenta, con el voto en contra de los socios minoritarios.

Uno de los socios minoritarios, Ideas e Inversiones CBL, S.L.U., impugnó los acuerdos de la junta de 2018 alegando, entre otros motivos, que los estatutos no contemplaban el reparto de dividendos en especie, que los inmuebles se habían adjudicado con base en tasaciones desactualizadas e inferiores a su valor de mercado y que los acuerdos lesionaban el interés social y se habían impuesto abusivamente por la mayoría. La sociedad se opuso alegando que los acuerdos daban cumplimiento al pacto de socios omnilateral del año 2015 y que la demandante había cobrado los dividendos repartidos.

El Juzgado de lo Mercantil núm. 11 de Madrid desestimó la demanda al considerar que los acuerdos respondían a una necesidad razonable —dar cumplimiento al pacto omnilateral— y que su impugnación por quien había sido parte en dicho pacto no se ajustaba a las exigencias de la buena fe. Por su parte, la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28.ª), mediante sentencia núm. 715/2022, de 30 de septiembre, confirmó dicha resolución al entender que, si bien los estatutos no preveían el reparto de dividendos en especie, el pacto de socios constituía un acuerdo unánime de todos los socios que lo contemplaba implícitamente como forma de repartir el patrimonio social.

Pronunciamiento del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo desestima tanto el recurso extraordinario por infracción procesal como el recurso de casación, con arreglo a las siguientes conclusiones:

• La sentencia de apelación está suficientemente motivada, pues identifica las cláusulas del pacto de socios cuya interpretación le conduce a concluir que este autorizaba implícitamente el reparto de dividendos en especie. Asimismo, las conclusiones sobre el contenido implícito del pacto y su vigencia son valoraciones jurídicas, y no errores en la valoración de la prueba, por lo que no pueden combatirse por la vía del recurso extraordinario por infracción procesal.
• En cuanto a la interpretación del pacto, el control casacional del artículo 1281.1 del Código Civil (en adelante, «CC«) es un control de legalidad, limitado a comprobar si se ha violentado la literalidad del contrato, sin que el Tribunal pueda sustituir la interpretación de la instancia por otra que considere más adecuada. En este caso, el pacto no regulaba expresamente la forma de llevar a cabo el reparto de los activos, por lo que la interpretación sistemática de la Audiencia —que dedujo la autorización implícita del reparto en especie— no contradice su tenor literal.
• Por la misma razón, el Tribunal Supremo rechaza que el pacto hubiera dejado de estar vigente: el plazo de seis meses previsto en el pacto se refería al reparto de determinados activos y no a la duración del propio pacto. Tampoco la posterior aprobación de unos nuevos estatutos sociales afecta al ajuste de la interpretación a la literalidad del pacto.
• Respecto de la invocada inoponibilidad de los pactos parasociales a la sociedad (principio de relatividad de los contratos del artículo 1257 CC), el Tribunal recuerda que la respuesta jurisprudencial es distinta según el acuerdo impugnado contradiga el pacto o, por el contrario, se haya adoptado en cumplimiento del pacto pero en contra de lo previsto en los estatutos, y que el criterio decisivo es si la actuación del impugnante que fue parte en el pacto resulta contraria a la buena fe (STS 300/2022, de 7 de abril).
• En aplicación de su doctrina consolidada (SSTS 103/2016, de 25 de febrero, y 120/2020, de 20 de febrero), el Tribunal Supremo declara contrario a la buena fe el ejercicio de la acción de impugnación por el socio que suscribió el pacto omnilateral en cuyo cumplimiento se adoptó el acuerdo. En el caso concreto, además, el acuerdo había sido ejecutado en la parte que favorecía a la impugnante, que percibió el dividendo que le correspondía. Como señala el Tribunal, quienes fueron parte en el pacto parasocial omnilateral y constituyen el único sustrato personal de la sociedad “podían confiar legítimamente en que la conducta del demandante se ajustara a la reglamentación establecida en el pacto parasocial”.

Conclusiones

• Los pactos parasociales siguen sin ser, por sí solos, fundamento suficiente para impugnar acuerdos sociales. Sin embargo, cuando el acuerdo impugnado se adopta para dar cumplimiento a un pacto omnilateral, la participación del socio impugnante en dicho pacto es un elemento determinante para valorar si su impugnación es conforme a la buena fe.
• El socio que ha suscrito un pacto omnilateral no puede impugnar, sin vulnerar la buena fe, los acuerdos sociales adoptados para darle cumplimiento, aun cuando tales acuerdos no encuentren amparo expreso en los estatutos sociales. Esta conclusión se refuerza cuando el socio impugnante se ha beneficiado de la ejecución del acuerdo.
• El contenido del pacto parasocial puede deducirse de una interpretación sistemática de sus cláusulas, incluso respecto de extremos no previstos expresamente, como el reparto de dividendos en especie. Dicha interpretación corresponde a los tribunales de instancia y su revisión en casación queda limitada a los supuestos de interpretación ilógica, arbitraria o contraria a la literalidad del pacto.
• Desde una perspectiva práctica, la sentencia pone de manifiesto la conveniencia de redactar con precisión los pactos de socios —en particular, su plazo de vigencia, su relación con los estatutos y la forma de ejecutar los compromisos asumidos— y de valorar la oportunidad de trasladar a los estatutos aquellas previsiones que deban ser oponibles a la sociedad y a futuros socios.