La disposición de activos esenciales por el administrador sin acuerdo de la junta general: eficacia frente a terceros

La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 881/2026, de 9 de junio de 2026, aborda una cuestión debatida por parte de la doctrina y en las audiencias provinciales: qué eficacia tiene frente a terceros el acto de disposición sobre activos esenciales realizado por el administrador social sin el preceptivo acuerdo de la Junta General de socios conforme el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”).

El Alto Tribunal precisa que la infracción de dicho precepto no determina de modo automático la nulidad de la operación, sino que resulta aplicable analógicamente la regla de protección del tercero de buena fe prevista en el artículo 234.2 LSC. No obstante, esa protección decae cuando las circunstancias concurrentes excluyen la buena fe y la ausencia de culpa grave del adquirente.

Hechos

En el supuesto analizado, la sociedad vendedora transmitió, con fecha 15 de mayo de 2019, a la sociedad compradora un total de 38 inmuebles, fijando el precio en 500 euros por cada uno de ellos en atención a las cargas que pesaban sobre las fincas. El precio fue retenido por la compradora para hacer frente a las deudas de la vendedora.

Esos inmuebles constituían el único patrimonio y la única fuente de ingresos de la vendedora, que tras la operación quedó despatrimonializada, sin ingresos y con su actividad completamente paralizada, de modo que la compraventa supuso una liquidación de facto de la sociedad.

La compradora actuó representada por su administradora, que había sido socia de la vendedora hasta cinco años antes de la operación. En la escritura se hizo constar que los bienes no tenían la condición de activos esenciales ni superaban el 25% del valor de los activos que figuraban en el último balance aprobado.

Con posterioridad, una de las socias de la sociedad vendedora ejercitó una acción de nulidad de la compraventa al amparo del artículo 160.f) LSC, invocando la falta de acuerdo de Junta que autorizara la enajenación y la ausencia de buena fe en la compradora.

El Juzgado de Primera Instancia desestimó la demanda al entender que los bienes no eran activos esenciales. Por el contrario, la Audiencia Provincial de Santa Cruz de Tenerife, apreció que sí tenían tal condición, pero igualmente desestimó la nulidad por aplicación del artículo 234.2 LSC, al considerar que la compradora había obrado de buena fe y sin culpa grave.

Pronunciamiento del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo, sin embargo, estima el recurso de casación y alcanza las siguientes conclusiones:

• Existe una laguna legal dado que la Ley de Sociedades de Capital no regula expresamente los efectos frente a terceros de la disposición de activos esenciales sin acuerdo de la Junta. Ante esta laguna, el Tribunal Supremo aplica analógicamente el artículo 234.2 LSC, de modo que la sociedad queda obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave. Con ello, consolida la doctrina de las “competencias implícitas” de la junta (STS 285/2008, de 17 de abril).
• Es necesario un acuerdo de Junta General para las operaciones de disposición sobre activos esenciales y para los actos del administrador social que excedan del objeto social constituyen límites legales y externos a las facultades representativas de los administradores.
• El adquirente debe desplegar una conducta diligente para asegurarse de que contrata con un administrador que actúa dentro de su ámbito de competencia. Las circunstancias concurrentes en cada caso se valoran para apreciar su buena fe y su ausencia de culpa grave.
• Los intereses de los socios quedan protegidos porque, si el administrador enajena activos esenciales sin acuerdo de Junta y causa un daño a la sociedad, no podrá ampararse en la protección de la discrecionalidad empresarial del artículo 226 LSC, al tratarse de un acto contrario a la ley. El tercero de buena fe cuya adquisición resulte anulada conserva la acción individual de responsabilidad frente al administrador en virtud del artículo 241 LSC.
• El Tribunal aprecia que las circunstancias concurrentes excluyen la buena fe y la ausencia de culpa grave de la compradora si:
• Su administradora había sido socia de la vendedora hasta cinco años antes, lo que le facilitaba conocer la trascendencia de enajenar la totalidad del patrimonio de una sola vez y sin recibir cantidad alguna con más facilitad que la que tendría un tercero completamente ajeno a la vendedora.
• Las características de la operación muestran la ausencia de buena fe de la comparadora dado que transmitió todos los activos de la vendedora manteniendo sus deudas. La asunción de la deuda por el comprador no libera al vendedor sin el consentimiento del acreedor conforme el artículo 1205 del Código Civil y el artículo 118 de la Ley Hipotecaria, a falta de tal consentimiento se produce una asunción cumulativa de deuda que no sanea a la enajenante (STS 314/2020, de 17 de junio).

Por consiguiente, la vendedora transmitió todos sus bienes sin recibir cantidad alguna a cambio, dejó de tener ingresos y cesó en su actividad, pero no quedó liberada de sus deudas dado que no consta que el acreedor consintiera en la novación subjetiva por sustitución del deudor.

En consecuencia, en este caso, la compradora no está protegida por el artículo 234.2 LSC, al no actuar de buena fe ni con ausencia de culpa grave. Por tanto, le afecta la ineficacia del acto de enajenación realizado por no contar con la autorización de la Junta.

El Tribunal Supremo declara la nulidad de la compraventa y condena a la compradora a restituir las fincas transmitidas, con liquidación del estado posesorio, no teniendo la vendedora que restituir el precio, puesto que no lo cobró.

Conclusiones

• El incumplimiento del artículo 160.f) LSC no conlleva de forma automática la nulidad frente a terceros. El Tribunal Supremo aplica por analogía el artículo 234.2 LSC, de modo que la sociedad queda obligada frente al adquirente que actúe de buena fe y sin culpa grave.
• La competencia de la Junta sobre activos esenciales opera como un límite legal y externo al poder de representación del administrador que no puede derogarse estatutariamente. La laguna legal sobre sus efectos frente a terceros se colma con el régimen del artículo 234.2 LSC.
• La protección del tercero exige diligencia dado que debe asegurarse de que contrata con un administrador que actúa dentro de su ámbito de competencia. La vinculación previa de la administradora con la sociedad vendedora, la despatrimonialización total, el precio simbólico y el mantenimiento de las deudas son circunstancias que pueden excluir la buena fe y la ausencia de culpa grave.
• La asunción de las deudas por el comprador no libera al vendedor sin el consentimiento del acreedor, sino que constituye una asunción cumulativa de deuda que no sanea al enajenante.
• El administrador que enajena activos esenciales sin acuerdo de junta no podrá invocar la protección de la discrecionalidad empresarial y el tercero de buena fe cuya adquisición se anule conserva la acción individual del artículo 241 LSC frente al administrador.