La Sentencia del Tribunal Supremo 1821/2025 , de 11 de diciembre de 2025 analiza el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad contra los administradores por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (la “LSC”) y se pronuncia sobre la falta de depósito de las cuentas anuales como indicio de la existencia de pérdidas cualificadas.
Los hechos
En el supuesto analizado por el Tribunal Supremo, una sociedad (la “Sociedad”) mantiene un crédito frente a otra entidad (la “Sociedad Acreedora”), derivado de determinados suministros de mercancías efectuados en abril de 2010.
Adicionalmente, la Sociedad no había depositado las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2010 a 2017 en el Registro Mercantil, acordando posteriormente su disolución en agosto de 2017.
En junio de 2020, la Sociedad Acreedora interpuso demanda contra el administrador, ejercitando de forma acumulada la acción individual de responsabilidad junto con la acción de responsabilidad por deudas sociales.
El administrador se opuso a la demanda, interesando su íntegra desestimación, al considerar que ambas acciones se encontraban prescritas en virtud del artículo 241 bis LSC. Subsidiariamente, alegó que la Sociedad cesó su actividad y se liquidó ordenadamente en el año 2017.
Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial concluyeron que ambas acciones se encontraban prescritas. En relación con la acción individual, por aplicación directa del artículo 241 bis LSC y, respecto de la acción de responsabilidad por deudas, de conformidad con el criterio de la Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona de 9 de octubre de 2020, que extendía dicho precepto a todas las acciones de responsabilidad societaria dirigidas contra los administradores.
El pronunciamiento del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo aclaró que el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas sociales prevista en el artículo 367 LSC no puede identificarse con el establecido en el artículo 241 bis LSC, por los siguientes motivos:
- – La medida legal prevista en dicho precepto convierte a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la causa de la disolución;
- – El plazo referido en el artículo 241 bis LSC está previsto expresamente para las acciones individual y social de responsabilidad, las cuales se ubican en un ámbito distinto a la disolución dentro del texto legal;
- – La naturaleza jurídica de la acción individual y social de responsabilidad es diferente a la responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son acciones típicas de daños, mientras que la tercera constituye un supuesto de responsabilidad legal por deuda ajena, con presupuestos y finalidad propio.
En consecuencia, el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas se determina en función del de la deuda garantizada, tomando como dies a quo el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.
En el caso concreto, la deuda trae causa de un suministro de mercancías realizado en 2010, resultado aplicable el plazo de prescripción de las obligaciones personales del artículo 1964 del código Civil (“CC”).
Conforme a dicha normativa, y considerando la reforma introducida por la Ley 42/2015 y su régimen transitorio, el Tribunal concluye que la acción no se encontraba prescrita en el momento de interposición de la demanda.
Sentado lo anterior, el Tribunal Supremo analizó la concurrencia de los requisitos de la acción de responsabilidad por deudas sociales, concluyendo que estos se cumplen en el caso. En particular, el acreedor demandante fundamentó la causa de disolución por pérdidas en la falta de depósito de cuentas anuales.
A este respecto, el Tribunal Supremo precisa que el incumplimiento del deber legal de depósito de las cuentas anuales no constituye, por sí mismo, causa de disolución, ni determina automáticamente la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales.
No obstante, señala que, en situaciones de dificultad probatoria, como puede ser la ausencia de depósito de cuentas, dicha circunstancia puede operar como indicio relevante de la existencia de un déficit patrimonial, produciéndose una inversión de la carga de la prueba. En tales casos, corresponde al administrador acreditar la inexistencia de una situación patrimonial grave o de pérdidas cualificadas.
Así, al no haber probado el administrador que, en el nacimiento de las obligaciones sociales reclamadas, la Sociedad no estuviera incursa en causa de disolución por pérdidas cualificadas, el Tribunal Supremo estimó la acción de responsabilidad por deudas sociales prevista en el artículo 367 LSC.
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- – El Tribunal Supremo establece que la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC prescribe según el plazo de la deuda social garantizada, no siendo aplicable el plazo del artículo 241 bis LSC.
- – La falta de depósito de cuentas anuales no constituye por sí misma causa de disolución, pero puede actuar como indicio relevante de desequilibrio patrimonial, provocando una inversión de la carga de la prueba en perjuicio del administrador.
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