Planteamiento del caso
Acabamos de recibir la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valladolid, de 11 de febrero de 2026, estimatoria de nuestra impugnación, declarando la ineficacia de un plan de reestructuración. El caso planteaba tres puntos esenciales, de alegación bastante frecuente en los procesos de impugnación de planes de reestructuración: (i) el fraude de ley, al estar el plan muy focalizado en resolver una disputa con el accionista minoritario, (ii) la deficiente formación del perímetro; y (iii) la indebida formación de clases, en este caso por mezclar dentro de una misma clase deudas con distinto rango concursal.
El plan tenía como antecedente unas disputas previas entre el accionista mayoritario con control en la administración de la compañía y el accionista minoritario, que a su vez había sido financiador y que además ostentaba una deuda a su favor derivada de unos acuerdos comerciales.
La estructura del plan contemplaba cinco clases de acreedores, una de ellas creada, con criterio puramente subjetivo, específicamente para el socio minoritario/acreedor, que fue la única parte impugnante.
La Sentencia centra el análisis en tres puntos
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La impugnante alegó que la compañía había obrado con mala fe y ánimo fraudulento, utilizando la vía de reestructuración para resolver un conflicto societario y eludir resoluciones judiciales pendientes. Aunque la Audiencia reconoce su aplicabilidad en sede de planes de reestructuración conforme a la doctrina sentada en el caso ALDESA (SAP Madrid, sección 28, 328/24), frena su impacto y desestima el motivo, principalmente porque no se hicieron valer los derechos en vía societaria, por no haberse atacado el acuerdo social preparatorio del plan con lo que declara que el iter societario es conforme a Derecho y excluye el fraude.
Deficiente formación del perímetro
En este caso se denunciaba que la exclusión de ciertos acreedores y ciertas deudas del perímetro de afección era arbitraria e insuficientemente justificada. Se había hecho con el único objetivo de determinar el pasivo y la formación de clases de la única forma que les permitiría la aprobación. La Audiencia, tras un exhaustivo análisis doctrinal y jurisprudencial sobre el control judicial del perímetro, concluye que la discrecionalidad del proponente le obliga a razonar y explicar, pero mantiene un criterio amplio en la libertad de elección del perímetro, remitiéndose para su control a través de la formación de clases.
Causa de impugnación estimada: la indebida formación de clases
La cuestión determinante para la ineficacia del plan radica en la defectuosa formación de clases, concretamente en formación de una única clase (subjetiva) para el acreedor minoritario donde se incluye el crédito comercial junto con el crédito derivado del préstamo.
Es obvio el interés de la compañía en agrupar ambos créditos, porque la separación en dos clases daría al socio discrepante posición mayoritaria de voto por duplicado, con lo que el plan podría no resultar aprobado.
El análisis de la Audiencia parte del estudio de la distinta naturaleza jurídica de los dos tipos de deuda y su distinta calificación a los efectos concursales. Partiendo de la regla general concursal que establece que son créditos subordinados los de que fuera titular alguna persona especialmente relacionada con el concursado, sin embargo, se prevé una regla específica: los créditos de socios con participación significativa no serán subordinados salvo que procedan de préstamos o actos de análoga finalidad.
Por tanto, así como no hay duda de la subordinación del crédito relativo al préstamo, la cuestión nuclear consiste en determinar si el crédito comercial, derivado de facturas por relaciones comerciales, debe considerarse subordinado o si escapa de dicha subordinación por no proceder de préstamos o actos con análoga finalidad. La Audiencia, siguiendo la doctrina jurisprudencial del Tribunal Supremo (SSTS de 1 de marzo de 2019 y de 22 de junio de 2021), analiza que entre los créditos derivados de préstamos o actos de análoga finalidad pueden incluirse los créditos destinados a la financiación del concursado, bien por la naturaleza jurídica del negocio, bien porque su finalidad económica sea la financiación del deudor.
Pero, por el contrario, y como sucede en el presente caso, cuando la parte opera como proveedora, tiene una relación clientelar con la matriz y ello es lo que le genera las facturas controvertidas, pero no financia a la compañía por este concepto con lo que la naturaleza del crédito comercial es de crédito ordinario.
Por tanto, se incurrió en indebida formación de clases al incluir en una misma clase dos créditos de distinto rango concursal: el crédito derivado del préstamo, de naturaleza subordinada, y el crédito comercial, de naturaleza ordinaria. No existiendo interés común entre ambos créditos cuando el criterio de agrupación pasaba precisamente por el rango concursal, la formación de clases resulta defectuosa.
Análisis final
Esta sentencia constituye una aportación relevante a la jurisprudencia sobre planes de reestructuración en el ordenamiento español, con implicaciones significativas para la práctica profesional. Porque aun cuando podamos estar de acuerdo o no en la aplicación restrictiva del fraude de ley o de la delimitación del perímetro, lo cierto es que la resolución es tremendamente motivada y fundamentada, y no hace sino mantener la línea que muchas de las Audiencias Provinciales están aplicando en sus resoluciones.
Ya tenemos aprendidas dos lecciones. La primera es que, aunque todos lo sabemos, se están homologando planes en fraude de ley, donde la verdadera intención de la empresa no es reestructurar para sobrevivir sino aprovechar la permisibilidad de esta figura preconcursal para imponer quitas o esperas a acreedores molestos, las posibilidades de éxito de una impugnación por este motivo son más que limitadas y siempre de aplicación restrictiva por los Tribunales. La segunda es que la discrecionalidad en la determinación del perímetro de afección dificulta también, y mucho, la impugnación por este motivo salvo que pueda derivarse al control de la determinación de clases.
Al contrario de lo que apuntamos en el párrafo anterior, en el requisito de la formación de clases es a donde los Tribunales están derivando uno de los debates más útiles para los acreedores y con más posibilidades de impugnación de un plan de reestructuración. En este ámbito la Sentencia estudiada contiene la interesante aportación respecto a la necesidad de homogeneidad de la calificación concursal de los créditos cuando para la determinación de una clase se ha utilizado un criterio claramente subjetivo, supuesto bastante habitual en caso de conflictos societarios como el que nos ocupaba en este caso.
Artículo elaborado conjuntamente por Fernando Gutiérrez Fernández, socio responsable del Departamento de Procesal y Arbitraje, y Paula Ramírez Linares, abogada del área de litigación en Ayuela Jiménez.
