1. Cesión de créditos: definición y regulación.
La cesión de créditos se produce cuando un acreedor (cedente) transmite a un tercero (cesionario) la titularidad de un crédito que ostenta en virtud de una obligación precedente con un deudor (deudor cedido), sin que esta última varíe en su contenido. De esta manera, el deudor deberá cumplir con su obligación frente al cesionario, quien pasa a ostentar la titularidad del derecho de crédito.
En este sentido la jurisprudencia del Tribunal Supremo establece que “la cesión de crédito, como sustitución de la persona del acreedor por otra respecto al mismo crédito, es admitida, con carácter general, por los artículos 1112 y 1203.3 del Código Civil y está regulada, con carácter particular, en los artículos 1526 y siguientes del mismo cuerpo legal.” (SSTS 851/2007, de 13 de julio, 88/2024, de 24 de enero y 1123/2025, de 15 de julio) (pincha en el texto en negrita para abrir el enlace)
Para que la cesión surta efectos frente al deudor y le sea oponible, esta se le deberá notificar, conforme a lo dispuesto en el artículo 1527 del Código Civil (“CC”). En caso contrario, el deudor que desconozca de la cesión quedará liberado si satisface al acreedor cedente, por lo que el cesionario no podría reclamarle el pago de forma eficaz. De esta manera, para que la cesión se produzca válidamente, no es necesario el consentimiento del deudor.
2. Posibles efectos del consentimiento del deudor: STS 1123/2025, de 15 de julio (pincha en el texto en negrita para acceder a ella):
Sin perjuicio de lo comentado en el apartado anterior, la existencia de un consentimiento del deudor puede generar consecuencias jurídicas que deben valorarse. En este sentido, el CC únicamente contiene una previsión expresa sobre los efectos que el consentimiento del deudor a la cesión del crédito tiene sobre las excepciones oponibles al cesionario del crédito.
De esta manera, el artículo 1198.1 CC dispone que “El deudor que hubiere consentido en la cesión de derechos hecha por un acreedor a favor de un tercero, no podrá oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente”.
A pesar de que únicamente exista dicha previsión, el Tribunal Supremo ha determinado que del consentimiento del deudor pueden derivarse más circunstancias en función del caso concreto (STS 1123/2025):
- – Dicho consentimiento puede contener una renuncia a plantear frente al cesionario todas o algunas de las excepciones que pudiera oponer frente a la exigencia del cumplimiento de la obligación, siempre que se reúnan los requisitos del art. 6.2 CC para la renuncia de derechos.
- – Si el crédito tuviera origen en un negocio anulable, el consentimiento de la cesión por parte del deudor puede suponer en ciertos casos una confirmación del acto anulable.
- – Si fuera oponible, frente al cesionario, la prescripción de la acción para exigir el cumplimiento del crédito cedido, el consentimiento del deudor puede suponer en ciertos casos un acto que interrumpe la prescripción conforme al art. 1973 CC.
Para determinar si el consentimiento del deudor produce efectos sobre las excepciones oponibles al cesionario (más allá de lo previsto expresamente en el art. 1198.1 CC), nuestro Alto Tribunal dispone que resulta esencial analizar las circunstancias de cada caso concreto, en particular, las condiciones en que se prestó dicho consentimiento, los hechos en que se basan las excepciones y el conocimiento que el deudor tuviera de ellos en ese momento.
En la sentencia antes referida, nos encontramos ante la cesión de un crédito derivado de un contrato de suministro. La sociedad Brio Apps cedió a la financiera Gedesco un crédito que ostentaba frente a Taper, el cual se correspondía al importe de una factura por la venta de 37 equipos técnicos. La cesión fue notificada al deudor, quien confirmó la corrección formal de la cesión y estableció que la fecha prevista para el pago estaba “negociada con Brio Apps”.
En el caso, el proveedor cedente (Brio Apps) no llegó a entregar la mercancía pactada. Ante esta situación, el cesionario solicitó al deudor el pago de la factura, alegando este último la excepción de incumplimiento contractual; esto es, que la obligación de pago estaba condicionada a la entrega de los bienes. Las resoluciones de instancia entendieron que, al haber consentido la cesión, el deudor no podía oponer la excepción ex art. 1198.1 CC.
La tesis del Tribunal Supremo aplicable al supuesto de hecho es la siguiente: debe tenerse en cuenta que, en la cesión de crédito, la obligación del que aquella se deriva permanece inalterada. En consecuencia, “el cesionario ha de ser diligente en informarse sobre las características del crédito en cuya titularidad se subroga” (STS 1123/2025). En la sentencia, se establece que el deudor cedido no pudo objetar que las mercancías no le habían sido entregadas en el momento en el que se le pidió que consintiera la cesión, dado que aún no había llegado la fecha prevista para dicha entrega.
Además, se destaca que el cesionario únicamente consultó al deudor sobre los elementos más básicos de la deuda (importe, fecha de emisión y forma de pago estipulada), a lo que Taper únicamente contestó que la factura era correcta y que “la fecha de pago había sido negociada con Brio Apps (el cedente)”, estando ambas obligaciones — el pago y la entrega— pendientes de cumplimiento. Por ello, era el cesionario quien debía haberse informado de las circunstancias que concurrían en el crédito cedido; concretamente, que tenía origen en una relación obligatoria sinalagmática pendiente de cumplimiento por ambos contratantes.
Por estas razones, el Tribunal Supremo concluyó que la excepción planteada por el deudor cedido frente al cesionario —esto es, la negativa al pago de la factura por incumplimiento del cedente— resultaba procedente y plenamente oponible.
Por todo lo anterior, resulta esencial contar con asesoramiento jurídico especializado tanto en la estructuración de cesiones de crédito, como en la correcta delimitación de los efectos del consentimiento del deudor.
