La Ley de Sociedades de Capital permite que las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor puedan nombrar un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.
Aunque el régimen jurídico de este nombramiento tiene una mayor flexibilidad como, por ejemplo: (i) el plazo de nombramiento inicial puede ser inferior a los tres años, (ii) es posible nombrar al auditor voluntario en cualquier momento, antes o después del cierre del ejercicio social del ejercicio que auditará y (iii) el auditor puede ser nombrado por la junta general o por el órgano de administración, cabe destacar que esta flexibilidad no afecta, entre otras cuestiones, a la posibilidad de su revocación/renuncia.
En este sentido, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha confirmado que, dado que las sociedades que designan voluntariamente un auditor se constituyen en obligadas por su propia voluntad:
- – La sociedad cuyas cuentas son objeto de auditoría no puede revocar libremente la designación del auditor, salvo en los supuestos permitidos; y
- – El auditor no puede renunciar libremente, salvo por la concurrencia de una causa de las legalmente contempladas.
En este sentido, en la resolución de 24 de septiembre de 2024 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (pinchar en el texto en negrita para acceder a ella) se recoge que:
“Nótese que, a diferencia de las sociedades obligadas a verificar sus cuentas anuales por mandato legal, las sociedades que designan voluntariamente un auditor se constituyen en obligadas por su propia voluntad y de ahí que no puedan revocar, a diferencia de aquellas, el nombramiento realizado pues ello equivaldría igualmente a revocar la condición de sociedad obligada y la garantía que frente a sus socios implica de verificar las cuentas anuales. Dado que siendo sociedades no obligadas por mandato legal la obligación de verificar que deriva del nombramiento de auditor ampara derechos individuales de los socios, la revocación de la designación de auditor previamente realizada sólo implicará la desaparición de la obligación de verificar si dichos derechos no resultan perjudicados. Así ocurrirá si todos los socios han prestado su consentimiento (vid. Resolución de 6 de julio de 2007), o si la revocación, por el momento en que se lleva a cabo, no perjudica que los socios minoritarios ejerciten, en su caso, el derecho contemplado en el artículo 265.2 de la Ley de Sociedades de Capital (…)”
